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【干货】全面了解可交换债

来源:flview    发布时间:2018-10-10 20:17:20


可交换债最近一年的曝光率非常高,对,你没听错,是可交换债,不是可转债。那可交换债到底是什么东西呢?让我们来系统学习一下。


什么是可交换债?


可交换公司债券,简称可交换债、可交债,是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券,属于固定收益类证券品种。(可交换债咨询请加微信476353122)


对债券持有人而言,可交换债相当于债券和期权的叠加,持有人有权按一定条件将债券交换为标的证券,在此之前可获得债券的固定利息收入,若持有到期未行权交换则可获得本息偿付。


对发行人而言,因含权的原因,债券的票息低于同类纯债,虽然需有股份作为质押,但质押率高于质押回购等标准化业务,因此是一种低成本融资工具。同时,由于发行周期短、条款设计灵活等特点,可交换债在减持、股权调整、并购换股、市值管理等业务领域也有着较为广泛的应用空间。


可交换债与可转债的区别



可交换债的应用


可交换债兼具债性与股性。换股价格溢价率越高,换股可能性越小,股性越弱;票面利率越高,债性越强,即为偏债型可交换债。反之则为偏股型可交换债。通过灵活的条款设计,可以债券的价值,对债券价值有积极影响的条款安排一般为换股价格向下修正条款、回售条款、有条件赎回条款:


1、换股价格向下修正条款:换股期开始后,在可交换债对应标的股票价格持续下跌低于换股价一定幅度时,发行人有权向下修正换股价。其作用是,可以保护投资者利益,但向下修正换股价具有不可逆性,若向下修正换股价次数较多,将降低大股东的持有比例。(可交换债咨询请加微信476353122)


2、回售条款:进入换股期后,当股价在一定期间内低于设定的回售底价时,允许投资者以一定的价格将可交换债回售给发行人。其作用是,发行人向投资者出售一个看跌权证,是极端情况下的投资者保护措施,回售条件越容易达到,回售价格越高,投资者的保护程度就越大。在存续期若被回售将影响现金流,对发行人市场形象不利。


3、有条件赎回条款:赎回条款分为有条件赎回条款和到期赎回条款。有条件赎回指发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。其作用是,在股价持续上涨超过一定幅度时,发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换债券,有利于保护发行人利益。触发提前赎回条款,促进可交换债持有人提前换股,减少发行人的财务费用、减少现金支出。


通过不同的条款设计,可交换债可广泛应用于融资、减持、股权调整、并购换股、市值管理等业务领域:


1、融资:融资是可交换债作为债券品种的最基础的功能。相比股票质押融资,可交换债由于嵌入了换股期权,其票面利率,公开发行一般在2%以下,非公开发行在3-7%,有一定融资成本优势;可交换债的质押率为70-100%,高于股票质押融资的30-50%;非公开发行的可交换债期限最长可为3年,公开发行则更长,有的达到6年。


2、减持:可交换债已被广泛应用于大股东减持上市公司股票。相比大宗交易减持,可交换债发行即可获得资金,募资时间更短,提前实现了减持资金回收;可交换债在换股期内逐步换股,对二级市场股价冲击较小;发行可交换债减持,对发行人的市场形象影响较小。


3、股权调整:上市公司股东发行可交换债券,股票受让方(如员工持股计划)作为单一投资者认购可交换债券,根据约定条件转股后,可实现股权调整。


4、并购换股:在并购交易中,收购方股东向出售方发行可交换债,按约定条件转股,以这种方式向出售方支付股票作为交易对价的一部分。(可交换债咨询请加微信476353122)


5、市值管理:股东在低位买入股票或参与定增,在股价上涨较高位置发行可交换债减持,可实现在保证控制权的情况下实现套利。


发行方式与规模影响


可交换债可以选择公开和非公开两种发行方式,发行和挂牌场所可以选择沪深交易所或者中证机构间报价系统。


1、可交换债的两种发行方式对比



2、影响公开发行可交换债发行规模的五大因素


发行主体净资产规模:发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。


发行主体盈利能力:最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。


发行主体持有股份数量:发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%。国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%。


募集资金需求量:应证监会要求,需对募集资金的合理性和必要性进行说明,因此募集资金规模的大小应根据公司实际情况来确定。


市场认可程度:应根据主体资质及标的股票的市场认可度,合理确定募集资金量。


非公开发行可交换债规模的自主性更强。


投资价值


由于发行可交换债需发行人提供上市公司股票进行质押,且初始质押比例和维持担保比例均不低于100%,可交换债的信用风险相对较小。为促成发行成功,可交换债常常设置换股价格向下修正条款和回售条款,以保护投资人利益。因此,可以将可交换债视为保本+浮动收益的投资产品,在当前的市场环境下,其投资价值具有一定的竞争优势。(可交换债咨询请加微信476353122)


作为减持工具的情况


2016年2月16日人民银行等八部委印发了《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》,提出扩大公司信用类债券发行规模,拓展可交换债券、可转换债券市场,积极发展绿色债券、高收益债券、绿色资产证券化等创新金融工具。可交换债作为证监会鼓励的股债结合类产品,作为用于减持的手段,其适用对象如下:


1、有明确减持需求,但因政策原因未能减持的上市公司股东。


2、有明确减持需求的限售股股东,如发行私募类可交换债,则仅需在换股期开始前解禁即可。


运用可交换债实现减持仍需注意的事项如下:


1、从持股数量来看,发行债券规模起步为2-3亿元,按一般质押率7折左右折算,发行人至少需持有3-4亿市值以上的对应股份。


2、发行人须为公司制法人。


3、发行可交换债券减持股票与普通减持股票一致,均需缴纳所得税,转让价格为可交换债券的换股价格。


4、用于可交换债发行的股票不允许有权利瑕疵,若处于质押状态,需在发行前将其解锁,并质押于专门用于交换债券的质押专户。



(文章来源:华泰证券,转自:结构化金融,文章版权归原作者所有,欢迎原作者认领

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